·税筹思路提炼：通过不对等分红的方式降低股转环节溢价，因该公司目前净资产低于实收资本，可以将原来溢价转股的方式改为平价转让，即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定，A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权(实际比例可以结合项目情况，双方共同商议确定)，由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。
·最终达到的筹划效果：为通过此项方案可节约企业所得税500万。
·但需注意的是：税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大，以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告，证明该交易价格的合理性。
3、溢价转化
搭建交易框架和业务实质，将原股东诉求的收益金额，通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。
前提，必须要有业务实质进行承载，交易双方公司应具备商业运营基础，保证资金流，业务流，票据流一致，否则可能会涉及虚开发票。
4、股转变增资，合理消化溢价
案例：A公司通过招拍挂取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置好，现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划，直接收购A公司的股权，20亿买断，溢价10亿;经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁至买方)和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。
税筹思路提炼：
1、将原有股转模式改为增资入股，持有项目公司51%的股份，进行并表，免去了股转环节的所得税。
2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方。
3、实物资产为项目建造的商业产品，项目开发销售完毕并分配利润之后，合作方以较低价格回购公司股权，从而合作方通过项目公司持有商业产品。
该种筹划方式的关键点为：了解合作方公司真实意愿和需求，与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面：
1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;
2)项目本身增值率较高的商业产品并未销售，从而节约了项目公司大额的所得税及土增税;
3)合作方原诉求的收益，有很大一部分改为项目交付的商业产品，从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。
2020年3月的解析——
股权收购中溢价处理对策揭秘
当前，很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地，而股权收购又是常用的方式之一。
股权收购，是指一个股东购买另一个股东的股权，以实现对被收购企业控制的交易，我们以货币支付为例分析。
股权收购模式中，有很多涉税问题和风险，需要提前考虑规避方式。
一、股权收购环节涉税风险
1.股权转让方的土增税风险。
股权转让是否缴纳土地增值税，因为各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如，安徽不认可、不执行；
但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件，明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且，2019年湖南恒立实业公司（证券代码000622）发布公告，旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权，被征收了土地增值税。
因此，双方操作时，需要了解当地规定，相机行事。
2.股权受让方的涉税风险
（1）如果股权转让方为自然人股东，按照法律规定，收购方须代扣代缴个人所得税。
（2）有的时候，因为土地稀缺，所以有时股权转让方会坐地起价，要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将影响受让方在企业所得税税前扣除，因此建议和转让方协商，保持转让方净收益不变的前提下，合同金额倒算为含税价款，然后各自承担。
二、股权溢价处理方式
对于收购方来说，在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。
如果按照当前市场价值进行收购股权，股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本，相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。
收购方接盘开发销售后，只能按照土地原值入账，计算增值税、土增税、企业所得税，尽管公司账面上利润丰厚，但是股东实际上可能亏得一塌糊涂，那惨状真是宝宝心里苦，但是苦的说不出。
如果是上市公司，还情有可原，毕竟上市公司需要不断的讲故事维持甚至拉升股价。但民营企业投资人追求的可是货真价实的真金白银，是利润。
因此在股权收购前，建议收购方要对股东未来的分红进行保守测算，看是否真正有利可图，根据测算结果，作出合理的选择，如果测算后发现不合适，要学会果断放弃。歌曲《逆流成河》中不是说嘛，“失去了你也是种获得，一个人孤单未尝不可”。
例如，2015年领汇基金要约收购龙岗万科广场，但是因为领汇基金坚持资产收购、而万科坚持股权转让，双方对交易方式不能达成一致，最终在5月4日取消了交易。
目前股权溢价怎么消化，可以说是个世界性难题。目前企业常用的变通方式有以下几种：
（1）拆迁补偿费，需要有征地拆迁的事实。
（2）咨询费。一般在税收洼地成立咨询公司，“提供”咨询服务，需要有咨询成果等强有力的证据支撑。
（3）建筑材料费。需要注意业务真实性和三流一致。
（4）工程款。需要关注当地建安预警值，避免超出规定标准被核定征收。
（5）借款利息。需要有资金流，还要关注视同销售纳税调整风险。
（6）股权分红。即转让方保继续参与“经营”，利用同股不同权的原理。
……
道路千万条，安全第一条。如果是增值税一般计税项目，不论采用哪种方式都要记住，一定要注意增值税专票风险，因此需要业务真实、完善合同、强化证据，符合三流一致；还要注意适可而止、过犹不及。
税收有风险，筹划需谨慎，切勿生搬硬套。返回搜狐，查看更多